Champ d’application

Interprétation et définitions

En cas de conflit dans l’interprétation d’une ou plusieurs dispositions contenues aux présentes Conditions générales de vente, le Bon de commande, la Confirmation de commande ou tout autre document, les dispositions des présentes Conditions générales de vente prévaudront, sauf une entente écrite à l’effet contraire convenue entre les Parties.

Neptronic n'est sera pas réputée avoir accepté un Bon de commande tant que Neptronic n'a pas transmis la Confirmation de commande par écrit au Client.

Un Bon de commande y compris un Bon de commande électronique, une fois accepté par Neptronic dans la Confirmation de commande, ne sera pas annulable, quel que soit le mode dans lequel il est acheminé, que ce soit en ligne, par l'entremise d'un intermédiaire, un distributeur autorisé ou directement auprès de Neptronic.

Neptronic, à sa seule discrétion, se réserve le droit d'accepter ou de refuser tout Bon de commande, en tout ou en partie.

Le Client est responsable de la vérification de toutes les informations contenues dans la Confirmation de commande et doit immédiatement informer Neptronic par écrit de toute divergence ou erreur. Toute correction ou modification à apporter à la Confirmation de commande sera soumise à Neptronic pour son acceptation par voie d’émission d'une Confirmation de commande révisée confirmant tout changement ou correction. De plus, sans restriction et sous réserve des dispositions du paragraphe 2.2 ci-dessus, si le Client souhaite modifier l'une des conditions du Bon de commande, y compris, sans restriction, toute condition relative au(x) Produit(s), service(s), livraison ou autre, les modifications demandées seront assujetties à l'acceptation de Neptronic par le biais d'une Confirmation de commande ultérieure à cet effet.

Les délais de traitement des Bons de commande varient en fonction de la zone géographique. Les délais minimums requis pour le traitement des Bons de commande sont les suivants:

Neptronic ne fait aucune représentation en ce qui a trait au Produit commandé et à son usage pour lequel le Client désire l’acquérir. Par conséquent, le Client doit s’assurer, avant de passer un Bon de commande, que le Produit et ses spécifications conviennent à tous égards aux besoins du Client, ce dernier renonçant par les présentes à toute réclamation contre Neptronic à cet égard.

Le Client confirme avoir les connaissances et les compétences nécessaires relativement à l’installation et le fonctionnement appropriés du Produit, à défaut de quoi, à cet effet, le Client devra engager des services d'un technicien spécialisé dans le domaine des technologies de l'information (TI). Le Client reconnaît et accepte que Neptronic ne soit pas responsable d’une mauvaise installation et/ou d’un fonctionnement inapproprié du Produit et renonce par les présentes à toute réclamation contre Neptronic à cet égard.

Sous réserve du paragraphe 4.3 ci-dessous, tous les prix sont en dollars américains et sont nets, hors taxes, frais, tarifs, coûts de transport, droits de douane et frais d'importation et seront en vigueur pour une période de trente (30) jours à compter de la date de la soumission.

Les prix indiqués sont EXW (Ex Works, l’usine de Neptronic, Montréal) conformément aux Incoterms 2020.

Les prix seront sujets à des ajustements en raison de la fluctuation des taux de change, de la modification des coûts des matériaux ou de la main-d’œuvre, des règlements gouvernementaux, des modalités d’expédition ou d’autres facteurs hors du contrôle de Neptronic.

Un Bon de commande doit être d'au moins cinquante dollars (50,00 $) et les frais d'expédition et de manutention sont au minimum de cinq dollars (5,00$).

À moins d'être confirmés dans la Confirmation de commande conformément aux présentes Conditions générales de vente, les prix publiés dans les catalogues, bulletins, Sites web de Neptronic, ou listes de prix sont sujets à changement, à la discrétion de Neptronic, par voie d’un préavis de trente (30) jours envoyé au Client par l'un des moyens de transmission indiqués dans au paragraphe 15.2 ci-dessous, ou à partir de la date d'affichage de ces changements de prix sur le Site web de Neptronic.

Neptronic peut choisir d’arrêter la vente de tout Produit même si ce Produit est indiqué comme disponible dans un catalogue, bulletin, Site web de Neptronic ou une liste des prix, et même si Neptronic a déjà indiqué auparavant la disponibilité de tel Produit au Client.

Le paiement pour les Produits achetés par le Client doit être effectué par, soit:

Lorsqu'un crédit de compte ouvert satisfaisant est établi conformément à la politique d'approbation de crédit de Neptronic, sauf indication contraire, les factures sont dues et payables dans les trente (30) jours à compter de la date de la facture. Neptronic se réserve le droit, à tout moment, de révoquer un tel crédit accordé au Client si, à sa seule discrétion, Neptronic est d'avis que la situation financière et la solvabilité du Client ne justifient pas l'octroi de privilèges de crédit au Client. Si le crédit du Client est révoqué, Neptronic peut annuler tous Bons de commande non exécutés, à moins que le Client, sur un préavis écrit, paie immédiatement pour tous les Produits livrés ou paie à l'avance pour tous les Produits commandés mais non livrés, le tout au choix de Neptronic.

Neptronic émettra des factures à la livraison des Produits. Si les livraisons sont effectuées en plusieurs parties, chaque partie sera facturée et payée à l'échéance sans égard aux autres livraisons à venir.

Les arrérages et tous les paiements dus sont soumis à des frais d’intérêt au taux de 2% par mois. Le Client accepte de payer à Neptronic les frais légaux de ce dernier et les autres frais reliés au recouvrement des montants dus à titre de factures impayées. Le Client consent à être lié par tous les autres termes et conditions de la Demande de crédit de Neptronic signée par le Client.

Les sommes dues par le Client à Neptronic seront payées sans aucune réduction, compensation ou diminution de quelque nature que ce soit, sans aucune réduction, compensation ou diminution de quelque nature que ce.

Aucun nouveau Bon de commande ne sera traité dans le cas où tout montant dû demeure impayé soixante (60) jours après l'expiration du délai prévu en vertu de la facilité de crédit accordé par Neptronic au Client.

Le Client reconnaît par les présentes que le titre de propriété au Matériel informatique continuera appartenir à Neptronic jusqu'au paiement intégral pour ce Produit.

Ce qui précède ne s'applique pas aux Logiciels incluant les Logiciels SaaS Cloud. Dans de tels cas, le droit de propriété sera toujours détenu par Neptronic, le Client et/ou l’Utilisateur final bénéficiant d'une licence restreinte applicable au logiciel visé, le tout conformément aux termes et conditions du CLUF, tel que prévus à l’article 10 des présentes.

Sauf indication contraire sur la Confirmation de commande, tous les Produits seront expédiés EXW (l’usine de Neptronic, Montréal) et tous les risques de perte ou de dommage seront à la charge du Client dès la livraison à l’usine de Neptronic conformément aux termes des Incoterms 2020. Dans les cas où Neptronic prend la responsabilité de choisir un transporteur pour expédier un Produit, le Client assumera tous les risques associés à la perte et/ou à l'endommagement du Produit et Neptronic sera dégagé de toute responsabilité à partir du moment où le Client signe le bon de livraison au moment de la livraison du Produit. Lorsque les conditions de vente sont sur une base CIF, Incoterms 2020, tous les risques associés à la perte et/ou à l'endommagement du Produit seront assumés par le Client lors de la signature du bon de livraison au port de livraison.

Les délais de livraison sont approximatifs et dépendent du type de Produit(s) commandé(s).

Neptronic fera des efforts commercialement raisonnables pour livrer les commandes dans les délais indiqués par Neptronic au Client par écrit. Les délais indiqués pour la livraison commencent à la plus tardive des dates suivantes: (i) la date de la Confirmation de commande et (ii) la date où le Client a fournis à Neptronic toutes les informations nécessaires pour permettre à Neptronic de commencer la fabrication du Produit.

Neptronic confirmera par écrit et pourra modifier, le cas échéant ou si nécessaire, le calendrier de livraison. En aucun cas, Neptronic ne pourra être tenu responsable des coûts, pertes ou dommages, résultant de ou causés par un retard d’une livraison ou par une non-livraison des Produits commandés pour des raisons hors de contrôle de Neptronic.

Sauf dans le cas d'instructions spéciales à l'effet contraire tel que convenu par Neptronic et le Client, Neptronic choisira, à sa seule discrétion, le transporteur indépendant le plus approprié pour expédier le(s) Produit(s) au Client, sans toutefois garantir que ce transporteur sera le plus rentableSauf dans le cas d'instructions spéciales à l'effet contraire tel que convenu par Neptronic et le Client, Neptronic choisira, à sa seule discrétion, le transporteur indépendant le plus approprié pour expédier le(s) Produit(s) au Client, sans toutefois garantir que ce transporteur sera le plus rentable.

Les Produits seront expédiés à l'adresse du Client indiquée sur le Bon de commande.

Neptronic n'assume aucune responsabilité relativement à l'expédition des Produits et le transporteur choisi ne sera pas considéré comme le mandataire de Neptronic. Le Client sera responsable de toutes les réclamations relatives à la non-livraison, à la perte, aux dommages ou au retard subis pendant le transport auprès du transporteur ou, le cas échéant, auprès des assureurs du Client.

Pour les Bons de commande internationaux, le Client désignera un agent de transport transitaire (freight forwarding agent) et en informera Neptronic par écrit et cette désignation demeurera en vigueur jusqu'à un avis contraire.

Le Client devra, au plus tard dans les cinq (5) jours suivant la livraison du (des) Produit(s) à l'adresse du Client, informer Neptronic et le transporteur par écrit de toute perte ou dommage subi pendant le transport, le tout sans aucune responsabilité de la part de Neptronic à cet égard.

Les Produits détenus ou entreposés par Neptronic à la demande du Client sont aux risques et périls du Client et ce dernier est responsable des frais de Neptronic relatifs à la garde ou l’entreposage de ces Produits.

Tout Produit qui se qualifie pour un retour, comme spécifié ci-après, ne peut être retourné à moins qu'un numéro de Formulaire d'Autorisation de Retour de Matériel («Formulaire R.M.A.») n'ait été assigné par Neptronic

Sauf indication contraire sur le Formulaire R.M.A., tout Produit réputé retournable, conformément au présent Article 8, sera dans son état d'origine et envoyé à l’établissement de Neptronic situé au 400 Lebeau, Montréal (St-Laurent), H4N 1R6, Canada, accompagné par le Formulaire R.M.A. qui doit être placé visiblement sur l'emballage de retour

Les Produits retournés à Neptronic qui ne suivent pas la procédure prévue au présent article 8 seront considérés comme non acceptables et seront refusés par Neptronic

Sous réserve que toutes les exigences énoncées au présent article 8 concernant les retours autorisés soient remplies et à condition qu'un retour autorisé se produise dans les trente (30) jours suivant la livraison du Produit au Client, Neptronic émettra en faveur du Client un remboursement ou un crédit auquel des frais de restockage de 50% seront appliqués. Aucun retour ne sera autorisé après l'expiration de ladite période de trente (30) jours.

L'expédition d’un Produit retourné à Neptronic doit être prépayée à défaut de quoi tout tel Produit sera refusé.

Sauf lorsque le Produit commandé n'est pas conforme au Bon de commande, le Produit sera considéré comme non retournable dans le cas où le Client se rend compte que le Produit, sans faute de Neptronic, n'est pas adapté aux besoins du Client.

Tant que les conditions de paiement sont respectées et qu’aucun montant impayé n’est dû à Neptronic, ce dernier fournira une garantie sur ses Produits pour une période de: (i) vingt-quatre (24) mois à compter de la date de livraison, sujet aux dispositions du paragraphe 9.6 ci-dessous, à l'exception des servomoteurs qui sont garantis pour une période de trente-six (36) mois et des vannes qui sont garanties pour une période de douze (12) mois (la Garantie).

Une réclamation faite en vertu de la Garantie ne libère pas le Client de son obligation de payer tous les montants dus pour le(s) Produit(s) et Neptronic se réserve le droit de ne pas traiter une telle réclamation jusqu'à ce que tous les montants dus aient été payés par le Client.

La Garantie couvre les défauts de fabrication, de conception et/ou de matériaux défectueux et est limitée au(x) Produit(s) et ses (leurs) composants.

La Garantie ne couvre pas les coûts de main-d'œuvre ou les coûts résultant de la perte d'utilisation qui pourrait être encourue par le Client dans le cadre d'une réclamation faite sous la Garantie.

La Garantie sera annulée et cessera d'être en vigueur en cas de mauvaise installation, toute opération du Produit non conforme au mode d’emploi ou aux instructions de Neptronic, une mauvaise utilisation du Produit ou pour toute autre cause non imputable à des défauts de matériel ou de fabrication de la part de Neptronic.

En aucun cas, la Garantie ne s'appliquera en cas de dommages physiques au(x) Produit(s) résultant d'une mauvaise manutention, d'un stockage ou d'un transport inadéquats pendant ou après l'expédition.

Neptronic doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer le Produit ou un composant de celui-ci que Neptronic juge défectueux ou pour lequel il a déjà émis un crédit.

Lorsque le Produit ou son composant acheté auprès de Neptronic est fabriqué par un tiers fabricant, la Garantie pour tel Produit sera considérée être la garantie offerte à Neptronic par ce tiers fabricant, mais en aucun cas cette garantie ne dépassera les termes de la Garantie du Vendeur.

Les pièces qui ont été réparées ou remplacées porteront une garantie pour la période plus éloignée, à savoir (i) la période restante sous les termes de la Garantie initiale sur le Produit ou (ii) quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de la réclamation.

Le(s) Produit(s), composants ou pièces défectueux couverts par la Garantie seront retournés à Neptronic conformément à l'Article 8 des présentes, à l'exception des frais de transport qui seront payés par le Client. Neptronic n'est responsable d’aucuns frais ou dépenses engagés relativement au temps de déplacement, démontage et remontage.

Toute réparation effectuée après l'expiration de la Garantie initiale sur le Produit sera garantie pour une période d'un (1) mois à compter de la date de réparation.

Licence.. Sous réserves des dispositions du CLUF et de la présente Entente, Neptronic accorde à l'Utilisateur final une licence limitée, non transférable, non exclusive et révocable pour installer, télécharger, configurer et utiliser le logiciel et le logiciel SaaS Cloud, y compris les mises à jour et les actualisations (upgrades). Cette licence est accordée par les présentes à la seule condition que le Logiciel et/ou le Logiciel SaaS Cloud soient utilisés uniquement dans le cadre de l'objectif autorisé aux présentes et en conformité avec les dispositions du CLUF et de la présente Entente, lesquelles lient l'Utilisateur final.

Restrictions de la licence. La licence accordée en vertu de la présente Entente et du CLUF est une seule licence par utilisateur. Sans limiter les dispositions du CLUF, l'Utilisateur final n'utilisera les Produits d'une manière ou à des fins autres que celles expressément autorisées par les présentes.

Contrat de licence de l'utilisateur final (CLUF). La présente Entente ne confère à l'Utilisateur final aucun droit d'installer ou d'utiliser le Logiciel ou le Logiciel SaaS Cloud ou le Matériel informatique, sauf dans les cas expressément prévus aux présentes. Le CLUF régit l'utilisation du Logiciel ou du Logiciel SaaS Cloud par l'Utilisateur final. Le texte intégral du CLUF, tel qu'il peut être mis à jour de temps à autre, peut être consulté sur le Site web de Neptronic.

Droits de propriété intellectuelle et le CLUF Il est entendu et convenu par le Client et l'Utilisateur final que la licence accordée pour le Logiciel ou le Logiciel SaaS Cloud conformément au CLUF ne constitue en aucune façon, tacitement, implicitement ou expressément, ni ne doit être considérée comme un transfert de droits de propriété intellectuelle relatif au Logiciel ou Logiciel SaaS Cloud ou le Matériel informatique, le cas échéant, qui demeureront la propriété de Neptronic et lui appartiennent.

Droits d'utilisation. L’Entente SaaS définit les termes et conditions applicables à l'utilisation du Logiciel SaaS Cloud mis à disposition par Neptronic au Client qui achète ce service. Le texte intégral de l’Entente SaaS, tel qu’il peut être mis à jour de temps à autre, peut être consultée sur le Site web de Neptronic. Le Client sera lié par les termes et conditions de l’Entente SaaS une fois le Client aura initié le processus d'achat conformément à l'article 1.1 des présentes.

Comptes Neptronic peux demander au Client de télécharger une application ou de visiter un site web particulier désigné pour permettre au Client d’accéder le SaaS et configurer des comptes, y compris pour les fins d'authentification. Dans le cadre de l'utilisation du compte du Client, ce dernier et les Utilisateurs s’engagent à: (a) maintenir une stricte confidentialité des noms d'utilisateur, mots de passe ou autres modes d’identification; (b) attribuer les comptes à des individus ou entités uniques et à ne pas permettre à d'autres personnes d'utiliser les informations du Client afin d'accéder le compte de ce dernier, y compris par le partage du compte entre plusieurs Utilisateurs; (c) aviser immédiatement Neptronic de toute utilisation non autorisée ou violation de la sécurité ou tout autre incident affectant le compte du Client; (d) soumettre uniquement des informations complètes et exactes; (e) maintenir et mettre à jour rapidement les informations en cas de changement; et (f) gérer l'accès au compte. Si nécessaire, pour les fins de sécurité ou l’entretien occasionnel du réseau, Neptronic peut utiliser des fonctions de gestion appropriées pour empêcher l’accès au ou suspendre toute utilisation du compte par l’Utilisateur.

Utilisation du compte Le Client s’engage à utiliser le compte créé par l'application du Logiciel SaaS Cloud et des services y afférents, uniquement aux fins autorisées par la présente Entente et l’Entente SaaS et uniquement conformément à toutes lois applicables. Le Client est seul responsable de l’utilisation du compte conformément aux termes et conditions de la présente Entente et l’Entente SaaS. Le Client est également responsable du développement, du contenu, du fonctionnement, de l’entretien et de l'utilisation du compte, en renonçant à toute réclamation à l'encontre de Neptronic à cet égard. Le Client est responsable des Données du client contenues et de toutes les activités qui se déroulent dans le compte et doivent faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l'accès à ces données ou l’utilisation de celles-ci non-autorisés et aviseront Neptronic immédiatement de tout accès ou toute utilisation non autorisé(e).

Sécurité et sauvegarde (backup). Le Client est responsable de la configuration et de l'utilisation appropriées du Logiciel SaaS Cloud. Le Client prendra les mesures nécessaires pour sécuriser, protéger et sauvegarder régulièrement toutes les Données du client et le contenu du compte du Client de manière à assurer la sécurité et la protection adéquates et renonce par les présentes à toute réclamation à l'encontre de Neptronic à cet égard.

Données du client et Politique sur la protection des renseignements personnels. Le Client détient tous les droits et intérêts dans les Données du client ainsi que dans le contenu du compte. Aucun droit de propriété relatif à ces matériaux, données et informations n'est transféré à Neptronic. Ce dernier prendra des mesures commercialement raisonnables pour protéger la confidentialité, l'intégrité et la sécurité des Données du client, le tout tel que décrit plus amplement dans la Politique sur la protection des renseignements personnels qui peut être consultée sur le Site web de Neptronic. Nonobstant ce qui précède, le Client accorde à Neptronic et à ses Sociétés affiliées une licence non exclusive, mondial, sous-licenciable et perpétuelle d'utiliser les Données du client à des fins d'analyse de performance de ses Produits et pour fournir, entretenir, protéger et améliorer ses Produits et les services associés.

Interruption ou suspension. Neptronic peut interrompre les services associés au compte du Client pour des raisons d’entretien périodique de son système SaaS ou en raison d'une interruption de service causée par une défaillance du système informatique ou une panne globale d'Internet. Neptronic procédera avec diligence à la résolution de ces problèmes au mieux de ses capacités afin de rétablir les services SaaS et l'utilisation du compte du client. Neptronic ne sera pas responsable des pertes ou dommages causés par une telle interruption ou suspension de service.

Système à sécurité intégrée (Fail-Safe System). Le Client reconnaît qu'il n'existe aucune certitude ou assurance que les Produits seront toujours exempts d'erreurs et de défaillances. Par conséquent, il incombe au Client de prendre les précautions et les mesures de sécurité appropriées pour gérer la possibilité d'une défaillance ou d'un dysfonctionnement du Produit dans le cadre de l'exploitation ou de l'entretien d'un équipement contrôlé par un Produit particulier. À cet égard, le Client doit établir des procédures appropriées et prendre les mesures nécessaires pour mettre en place un système de sécurité adéquat afin d'éviter tout dommage, préjudice ou autre conséquence ou impact négatif résultant d'une telle erreur ou défaillance.

Clause de non-responsabilité. LE CLIENT COMPREND ET ACCEPTE EXPRESSÉMENT QUE LES PRODUITS DE NEPTRONIC SONT FOURNIS PAR CETTE DERNIÈRE SUR LA BASE « TEL QUEL » ET « TEL QUE DISPONIBLE ». NEPTRONIC ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉE N‘OFFRENT AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (AUTRE QUE LA GARANTIE PRÉVUE À LA PRÉSENTE ENTENTE), EXPRESSE OU IMPLICITE RELATIVEMENT AUX PRODUITS ET LEUR CONFORMITÉ AUX FINS ET BESOINS DU CLIENT. EN PARTICULIER, NEPTRONIC ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉE NE GARANTISSENT PAS QUE (I) LE PRODUIT ET/OU TOUT SERVICE Y AFFÉRENT RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT (II) L'UTILISATION PAR LE CLIENT DU PRODUIT OU DU SERVICE ASSOCIÉ SERA EXEMPTE DE FAUTES OU D’ERREURS (III) LE PRODUIT OU LE SERVICE ASSOCIÉ FONCTIONNERA D’UNE FAÇON ININTERROMPUE ET SÉCURISÉE.

Responsabilité limitée. LE CLIENT COMPREND ET ACCEPTE EXPRESSÉMENT QUE NEPTRONIC ET SES AFFILIÉES, DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS ET/OU PARTENAIRES NE SOIENT PAS RESPONSABLES DES DOMMAGES DIRECTS, INDIRECTS, MORAUX, OU EXEMPLAIRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR PERTE DE PROFITS, DE CLIENTÈLE, D’UTILISATION, DE DONNÉES, DE COÛT D'ACQUISITION DE BIENS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT, OU D'AUTRES PERTES MATÉRIELLES OU IMMATÉRIELLES (MÊME SI NEPTRONIC A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES), RÉSULTANT DE: (i) L'UTILISATION FAUTIVE OU NON-CONFORME AUX INSTRUCTIONS DE NEPTRONIC (ii) TOUTE MODIFICATION APPORTÉE AU PRODUIT (III) UNE MAUVAISE MANIPULATION OU OPÉRATION DU PRODUIT OU UNE INSTALLATION DÉFECTUEUSE DE CELUI-CI, OU (iv) DANS LE CAS OÙ LE PRODUIT N'EST PAS ADAPTÉ À L'UTILISATION PARTICULIÈRE PRÉVUE PAR LE CLIENT.

Limitation des recours. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ MONÉTAIRE CUMULÉE DE NEPTRONIC OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉE EN RELATION AVEC DES DOMMAGES OU PERTES SUBIS EN VERTU DE LA PRÉSENTE ENTENTE NE PEUT DÉPASSER LES MONTANTS CUMULATIFS PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES PRODUITS OU LES SERVICES ASSOCIÉS AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÈNEMENT DONNANT LIEU À UNE TELLE RESPONSABILITÉ, À MOINS QUE LA LOI APPLICABLE NE PRÉVOIE AUTREMENT.

Indemnisation par le Client. Le Client accepte et convient de défendre, d'indemniser et de dégager Neptronic, ses Affiliées, administrateurs, dirigeants, employés, agents, partenaires, contractants et fournisseurs de licence, de toute réclamation ou demande d’une tierce partie contre Neptronic et les autres personnes ou entités mentionnées ci-dessus, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, découlant de: (i) l'utilisation par le Client du Produit ou des services s’y afférents; (ii) toute réclamation pour une violation réelle ou présumée de brevets, de droits d'auteur, de marques, de secrets commerciaux ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle; ou (iii) toute violation par le Client des dispositions de la présente Entente

Indemnisation par Neptronic. Neptronic doit, à ses propres frais, défendre ou, à son choix, régler toute réclamation, poursuite ou procédure intentée contre le Client final par un tiers pour une violation de tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit de propriété d'un tiers en rapport avec la vente des Produits dans le cadre de la présente Entente

Le Client reconnaît et confirme que tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs à la Propriété intellectuelle utilisée ou incorporée dans les Produits sont la propriété exclusive de Neptronic et/ou, le cas échéant, de ses Affiliées.

La vente d'un ou de plusieurs Produits dans le cadre de la présente Entente ne confère pas et ne doit pas être considérée comme conférant au Client ou à tout autre tiers une licence ou un droit exprès ou implicite relativement à la Propriété intellectuelle, que ce soit implicitement ou autrement, en ce qui concerne reliés aux Produits.

En aucun cas la vente d'un Produit à un OEM ne sera considérée comme un transfert des Droits de propriété intellectuelle de Neptronic à cet OEM, quelle que soit la nature de la personnalisation du Produit.

Le Client, le cas échéant, ne fera rien, ne posera aucun acte, n'entreprendra aucune action, et ne permettra à aucun tiers de le faire, qui violerait ou enfreindrait de quelque manière que ce soit les Droits de propriété intellectuelle. Si le Client apprend que ces Droits de propriété intellectuelle sont violés par un tiers, il doit en informer Neptronic dans les plus brefs délais.

Intégralité de l'Entente. La transaction d'achat et de vente de Produit(s) conformément aux dispositions de la présente Entente constitue l'intégralité de cette Entente entre le Client et Neptronic. Toute modification de la présente Entente n'est exécutoire que si le Client et Neptronic en conviennent par écrit.

Avis. Sauf disposition contraire contenue aux présentes ou par une autre entente écrite conclue par les Parties, tous avis, toutes notifications et autres communications entre le Client et Neptronic seront par écrit et seront réputés effectifs dès leur réception et seront transmis par: (i) courrier recommandé ou certifié avec l’accusé de réception (ii) courrier express ou service de messagerie ou de livraison (iii) en mains propres (iv) courrier électronique (courriel/email) ou (v) télécopieur.

Force majeureÀ l'exception du paiement des montants dus en vertu de cette Entente, aucun manquement, retard ou défaut d'exécution de la part de l'une ou l'autre Partie ne sera considéré comme une violation de cette Entente si ce manquement, ce retard ou ce défaut d'exécution est dû à un évènement constituant un cas de Force majeure.

Droit applicable. La présente Entente entre les Parties est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et du Canada, y applicables sans donner effet aux principes de conflit de règles de droit qui pourraient entrainer l'application de la loi d'une autre juridiction et à l'exclusion de l'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les parties excluent expressément l'effet de toutes les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Chaque partie consent irrévocablement et inconditionnellement à se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec pour tout litige ou différend découlant de l'Entente entre le Client et Neptronic ou s'y rapportant, et les parties confirment et conviennent que la compétence exclusive pour un tel litige sera dévolue à un tribunal compétent situé dans le district judiciaire de Montréal.

Sous réserve du paiement de tous les frais applicables pour le Logiciel sous licence, et du strict respect des termes et conditions du présent Contrat, Neptronic vous accorde, sur la base d'une licence par utilisateur, une licence restreinte, limitée, non transférable et non exclusive, sans droit de sous-licence ou de transfert, pour installer, configurer, utiliser et exécuter le Logiciel sous licence ainsi que toute la documentation associée au Logiciel sous licence, y compris toutes les Mises à jour fournies par Neptronic. À part de la licence expressément accordée par les présentes pour le Logiciel sous licence, aucune autre licence ni aucun autre droit ne vous sont accordés par Neptronic en vertu du présent Contrat, que ce soit directement ou par implication ou autre, y compris, sans s'y limiter, le droit d'exécuter des œuvres dérivées.

Vous êtes autorisé, par les présentes, à utiliser le Logiciel sous licence uniquement et exclusivement pour votre usage personnel interne conformément à la licence qui vous a été accordée, le tout aux conditions énoncées dans le présent Contrat. Vous comprenez et acceptez qu'il vous incombe de lier les Tiers autorisés aux termes et conditions du présent Contrat et de vous assurer à ce qu'ils s'y conforment. Vous confirmez également que vous serez responsable de cette conformité et de tout acte, violation et omission de leur part.

Le Logiciel sous licence est concédé sous licence et n'est pas vendu. Sous réserve de la licence expressément accordée en vertu de ce Contrat, Neptronic, en son nom et au nom de ses Sociétés affiliées, conserve tous les droits sur le Logiciel sous licence, ainsi que sur l'ensemble de la documentation et des autres éléments connexes. Les droits sur le Logiciel sous licence sont valables et protégés sous toutes les formes, tous les supports et toutes les technologies existantes ou ultérieurement développées. Toute utilisation du Logiciel sous licence, autre que celle expressément mentionnée dans le présent Contra est strictement interdite.

L'Utilisateur final s’engage à respecter, exécuter et observer ce qui suit:

Sauf disposition contraire contenue au présent Contrat ou en vertu des lois applicables et sauf l'autorisation expresse écrite de Neptronic, l'Utilisateur final s'engage à ne pas faire et à ne pas permettre aux Tiers autorisés de faire ce qui suit:

Neptronic n'a aucune obligation de vous fournir un support technique, sauf dans le cadre d'un accord distinct signé par Neptronic. Vous êtes responsable du choix du Logiciel sous licence, de sa sécurité, de son installation et de son utilisation correctes, y compris la vérification des résultats obtenus lors de son utilisation et de la mise en œuvre de mesures appropriées pour éviter la perte ou le vol de données. Neptronic n'est pas responsable (a) des blessures ou dommages causés à des personnes ou à des biens résultant de votre utilisation du Logiciel sous licence, ou (b) des problèmes, indisponibilités, retards ou incidents de sécurité résultant de ou liés à (i) des conditions ou événements dus à un cas de force majeure ou indépendants de la volonté de Neptronic; (ii) une cyberattaque; (iii) l'Internet public et les réseaux de communication; (iv) des données, logiciels, hardware, services, télécommunications, infrastructures ou équipements de réseau non fournis par Neptronic; (v) des actes ou omissions de tiers que vous mandatez, y compris, sans s’y limiter, les Tiers autorisés; (vi) votre négligence ou votre incapacité à utiliser la dernière version, ou à suivre, de la documentation publiée par Neptronic; (vii) les modifications ou altérations non effectuées par Neptronic; (viii) la perte ou la corruption des données; (ix) l'accès non autorisé via vos informations d'identification; ou (x) votre incapacité à utiliser des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables pour protéger vos systèmes ou vos données ou à suivre les pratiques de sécurité standard de l'industrie.

Vous reconnaissez que: (a) l'utilisation du Logiciel sous licence dans votre environnement de réseau d'utilisateur final spécifique relève entièrement de votre responsabilité, y compris tout problème ou question lié aux données, à la sécurité et aux systèmes, y compris les données dans et depuis votre environnement de réseau et vos systèmes; (b) vous êtes seul responsable du déploiement et de l'hébergement du Logiciel sous licence dans votre environnement de réseau d'utilisateur final, y compris de tout paramétrage, maintenance, installation, intégration et/ou configuration requis à cet égard; (c) vous êtes responsable des tests de compatibilité du Logiciel sous licence dans votre environnement de réseau d'utilisateur final, de la connectivité requise pour utiliser l'instance du logiciel sous licence et de la maintenance de l'équipement, de la sécurité et de l'infrastructure dans votre environnement de réseau d'utilisateur final, dans lequel Le logiciel sous licence est déployé; (d) pour le Logiciel sous licence déployé dans votre environnement de réseau d'utilisateur final, vous fournirez une connectivité adéquate pour permettre l'accès à vos sources de données, configurations, certificats, l'ouverture de ports et/ou la mise à jour des règles de pare-feu (firewall) pour permettre l'exploitation de l'instance du Logiciel sous licence; (e) vous fournirez toute l'assistance nécessaire pour garantir le bon fonctionnement des Mises à jour périodiques du Logiciel sous licence que Neptronic peut fournir en vertu d'un contrat de maintenance du Logiciel sous licence actif acheté ou obtenu avec un abonnement par vous-même ou par un client de Neptronic en votre nom, dans votre environnement de réseau d'utilisateur final; (f) vous mettrez en œuvre, dans votre environnement de réseau d'utilisateur final, des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables et habituelles afin de protéger le Logiciel sous licence et de suivre les pratiques de sécurité standard de l'industrie, y compris, mais sans s'y limiter, pour se protéger contre l'introduction de tout virus informatique; (g) vous informerez immédiatement Neptronic de toute violation de la sécurité ou de tout autre problème dans votre environnement de réseau d'utilisateur final susceptible d'avoir un effet ou un impact défavorable sur le Logiciel sous licence; (h) vous en informerez également Neptronic immédiatement en cas d'atteinte à la sécurité ou de tout autre problème dans votre environnement de réseau d'utilisateur final susceptible d'avoir un effet ou un impact négatif sur le Logiciel sous licence.

Vous reconnaissez et acceptez en outre que: (i) Neptronic n'est pas responsable des blessures, réclamations, pertes ou dommages causés à toute personne ou propriété résultant de votre utilisation du Logiciel sous licence dans votre environnement de réseau d'utilisateur final ou avec d'autres composants de tiers; (ii) Neptronic n'est pas responsable de l'intégrité, de la disponibilité ou de la qualité des données fournies par des systèmes ou des logiciels de tiers; (iii) Neptronic ne fournit aucun support ni ne garantit l'interopérabilité avec des systèmes, des biens ou des logiciels de tiers qui ne sont pas fournis par Neptronic; (iv) Neptronic ne fournit aucune garantie et n'a aucune obligation d'indemnisation pour toute réclamation découlant de l'installation, de la configuration et du fonctionnement de votre environnement de réseau d'utilisateur final. Outre les obligations d'indemnisation prévues à l'article 10 des présentes, vous acceptez d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité Neptronic et ses Sociétés affiliées, administrateurs, actionnaires, dirigeants, employés, concédants de licence ou d’autres agents dûment autorisés, à vos frais et dépens, en cas de pertes, réclamations, frais, dommages et récompenses, poursuites et autres causes d'action, dommages-intérêts, et d’autres causes d'action découlant de réclamations de tiers, résultant, directement ou indirectement (i) du fonctionnement de votre environnement de réseau d'utilisateur final et/ou (ii) de la violation de droits de propriété intellectuelle de tiers intégrés et/ou utilisés dans le cadre de l'environnement de réseau d'utilisateur final.

WIntégralité du Contrat. La transaction de concession de licence accordée transaction conformément aux dispositions du présent Contrat constitue l'intégralité de ce Contrat entre Neptronic et l’Utilisateur final. Toute modification du présent Contrat n'est exécutoire que si les parties aux présentes en conviennent par écrit.

Avis. Sauf disposition contraire contenue aux présentes ou par une autre entente écrite conclue par les parties aux présentes, tous avis, toutes notifications et autres communications entre les parties seront par écrit et seront réputés effectifs dès leur réception et seront transmis par: (i) courrier recommandé ou certifié avec l’accusé de réception (ii) courrier express ou service de messagerie ou de livraison (iii) en mains propres (iv) courrier électronique (courriel/email) ou (v) télécopieur.

Force majeure. À l'exception du paiement des frais dus en vertu de ce Contrat, aucun manquement, retard ou défaut d'exécution de la part de l'une ou l'autre partie ne sera considéré comme une violation de ce Contrat si ce manquement, ce retard ou ce défaut d'exécution est dû à un évènement constituant un cas de force majeure

Droit applicable. Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et du Canada, y applicables. Chaque partie consent irrévocablement et inconditionnellement à se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec pour tout litige ou différend découlant du présent Contrat. Les parties confirment et conviennent que la compétence exclusive pour un tel litige sera dévolue à un tribunal compétent situé dans le district judiciaire de Montréal.